L’article compare les Securities Acts américains de 1933 et 1934, en expliquant leurs différences de champ d’application et de régime de responsabilité.
Les deux principaux textes législatifs qui régissent les valeurs mobilières aux États-Unis sont le Securities Act de 1933 et le Securities Exchange Act de 1934. Ces lois diffèrent non seulement par leur année d’adoption et leur champ d’application, mais aussi par leurs régimes de responsabilité.
Il serait impossible d’énumérer toutes les différences entre ces deux lois dans ce post. Toutefois, nous pouvons présenter certains points clés pertinents pour les professionnels de l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS). Selon nous, les principaux éléments sont les suivants :
Il est également connu sous les noms de Securities Act, 33 Act ou « Truth in Securities ».
Il régit l’enregistrement et l’offre de valeurs mobilières. Il encadre donc l’enregistrement du prospectus d’une introduction en bourse, ou IPO, et surtout les informations fournies aux investisseurs dans le cadre de cette offre.
Il définit les valeurs mobilières devant faire l’objet d’un enregistrement, certaines valeurs mobilières étant exemptées de cette obligation.
Il prévoit la responsabilité des émetteurs et de toute personne impliquée dans l’émission en cas de déclaration inexacte ou trompeuse dans le cadre d’une offre de valeurs mobilières.
Ses dispositions relatives à la responsabilité s’appliquent aux offres enregistrées ; elles concernent donc notamment les introductions en bourse.
Les principales dispositions relatives à la responsabilité se trouvent à la Section 11 du 33 Act.
L’intention et la confiance accordée par l’investisseur ne sont pas requises. Les éléments constitutifs de la fraude n’ont donc pas besoin d’être prouvés.
Les défendeurs et les dommages sont précisés dans le texte de loi.
Il est également connu sous les noms de Exchange Act ou 34 Act.
Avec le 34 Act, le Congrès américain a créé la Securities and Exchange Commission, ou SEC.
Il a un champ d’application beaucoup plus large que le 33 Act, car il ne se limite pas aux introductions en bourse.
Il régit les transactions sur valeurs mobilières, notamment les achats et ventes sur les marchés secondaires, ainsi que les bourses de valeurs mobilières, les informations périodiques et les professionnels intervenant dans le secteur des valeurs mobilières, tels que les courtiers, négociants, agents, chambres de compensation et organisations de valeurs mobilières.
Il interdit la fraude liée à tout achat ou vente de valeurs mobilières sur le marché secondaire.
Il régit la communication périodique d’informations, comme les rapports annuels et trimestriels, ainsi que toute autre information significative.
Les principales dispositions relatives à la responsabilité se trouvent à la Section 10(b)(5) du 34 Act.
Les éléments constitutifs de la fraude doivent être allégués et prouvés.
Si vous souhaitez en savoir plus sur la législation américaine relative aux valeurs mobilières et sur son impact sur l’exposition des sociétés cotées en matière de RCMS aux États-Unis, nous vous invitons à suivre nos masterclasses consacrées à l’exposition boursière, avec Kevin LaCroix.
